1樓：逢吉丁辰
****改制設立股份公司的方案設計。
一）股本。根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批准變更為股份****時，摺合的股份總額應當相等於公司淨資產額。
即有限責任公司在審計基準日經有**從業資格的會計師事務所審計的淨資產值為變更後的股份公司的股本，由於在一個時點上，****的淨資產不會為整數，一般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，一是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。
在此需要注意的是：
如果公司有較多的參股企業，則合併報表和母公司報表的淨資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的淨資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）
公司法》規定：股份****註冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份****申請其**上市，公司股本總額不少於人民幣五千萬元（指發行後），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低於三千萬元。
如果****在整體變更時的淨資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加淨資產。
二）資產狀況。
公司法》規定，發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、智慧財產權或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，並摺合為股份。發起人以其他非現金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權。
1、無形資產。
無形資產出資涉及土地使用權、商標商譽、專利和非專利技術等三個方面。
1）土地使用權。
a、企業向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權；
b、企業向國土部門租賃使用；
2樓：令狐e衝
找本書，要新的，要權威的。照著來。
股份制改造的基本流程
3樓：張豔琴
法律分析：1、有限責任公司通過有關股東會決議孫洞，國有企業經過上級主管部門批准，決定進行股份制改造的，成立企業改制籌備小組。2、選擇發起人。
3、聘請中介機構。4、審計和資產評估。5、國有資產評估的確認，涉及以土地資產作為出資的，國有土地處置方案獲得國有土地管理部門的批覆。
6、製作改制文字。7、迅畢申報：(1)國有股權管理的確認；(2)改制總體方案的確認。
8、批准。9、注資和驗資。10、召開創立大會。
11、辦理工商登記或變更登記。
法律依據：《中華人民共和國公司法》第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
二）執行股東會的決議；
三）決定公司的經營計劃和投資方案；
四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
七）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
八）決定公司內部管理機構的設定；
九）決定聘任或者解聘公司畝凱芹經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
十）制定公司的基本管理制度；
十一）公司章程規定的其他職權。
股份制改造流程是什麼
4樓：律漸
法律分析：第。
一、制定企業改制方案，並形成有效的股東會決議。
第。二、清產核資。
主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。
第。三、界定企業產權。
主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構複雜，容易成為糾紛兆鬧的源頭，所以需要對其進行產許可權定。
第。四、資產評估。
資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程式，科學的對企業資產的現有價值進行評定和估算，並以報告形式予以確認。茄返。
第。五、財務審計。
資產評估完成後，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制顫猜飢前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。
第。六、認繳出資。
企業改制後認繳的出資額是企業經評估確認後的淨資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。
第。七、申請登記。
此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，併發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。
法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十六條 設立股份****，應當具備下列條件：（一）發起人符合法定人數；（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；（四）發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份****要求的組織機構；（六）有公司住所。
公司改制股份公司的流程
5樓：王煥坤
****改製為股份公司需要做出變更公司形式的決議，之後提交申請，出具驗資報告等。成立股份****的條件有足夠的發起人，二至二百人，發起人中一般以上應該在中國境內有住所。
一、哪些人能成為股份****發起人。
以下能成為股份****的發起人：
1、企業法人；
2、能夠獨立承擔民事責任的自然人；
3、已繳納足額出資、已完成原審批專案、已開始繳納企業所得稅的外商投資企業；
4、具備法人條件並依法登記為法人的農村集體經濟組織。
根據相關規定，設立股份****，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
二、股份****的發起人應當具備哪些條件與要求。
需要具備下列條件和要求：1.發起人應是中華人民共和國境內設立的法人。
2.發起人是自然人的，要在二人以上二百人以下，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。3.
股份****發起人的出資，既可以用貨幣，也可以用實務、工業產權、非專利技術或者土地兄神使用權作價出資。
三、****與股份公司的區羨瞎虧別。
1、股權表現形式差異。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責神塵任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股份****，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
2、股東人數限制。有限責任公司由五十個以下股東出資設立。設立股份****，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
3、設立方式及流程差異。有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，也不能發行**，不得上市。股份****除了可以使用有限責任公司的設立方式外，還可以向社會公開籌集資金並上市融資。
4、組織機構設定規範化程度不同。****比較簡單、靈活，可以通過章程約定組織機構，可以只設董事、監事各一名，不設監事會、董事會。股份****的要求高，必須設立董事會、監事會，定期召開股東大會，而上市公司在股份公司的基礎上，還要聘用外部獨立董事。
股份制改造要求是什麼
6樓：孫健
一)發起人的資格渣戚友和仔坦人數。
若以原有企業投資者作為發起人，則涉及原公司組織形式的變更。根據《公司法》第四十三條的規定，有限責任公司的解散、分立或變更公司形式，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
二)發起人股本和認繳方式。
公司法》規定，股份****的最低資本額不得低於500萬元，上市發行**的股份****的最低註冊資本為5000萬元，公司組建前3年均為盈利。創業板上市發行條件規定，近一期末淨資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損，發行後股本總額不少於三千萬元。
股份****的設立可採用發起設立或募集設立方式。這兩種設立方式認購股份和交付股款的程式有所不同。在發起設立方式下，發起人必須認購全部股份並一次交足股款；在募集方式下，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的35%，其餘股份向社會公開募集。
三)符合股份****要求的治理結構。
按照《公司法》規定，必須建立符合股份****要求的治理結構，如建立股東大會作為公司的權力機構，組建董事會和監事會，由董事會按照公司章程規定聘任經理作為公司的經營管理者。經理主持生產經營管理工作，組織實施董事會決議；監事會作為公司內部的監察機構，行使對董事、經理和其他高階管理人員的監督權等。
我國創業板市場對如槐公司治理結構的要求有一些《公司法》中所沒有的規定，如設立獨立董事、實行保薦人制度、發行上市條件和激勵機制等，並對董事、監事、經理和其他高階管理人員的行為提出了更高的要求。這些方面都有待《公司法》的進一步修改和完善。
四)具有固定場所和生產經營條件。
固定的生產經營場所，是股份****從事業務活動的固定地點。為了便於公司與其他人或組織開展業務，進行業務往來，股份****根據業務活動的需要，可以設定若干個生產經營場所。為了便於對股份****進行管理，工商行政管理部門要求公司登記其住所。
公司住所是公司管理機構的所在地，但不一定是生產經營場所，例如，公司住所可在城裡，而公司的生產工廠可在郊區，甚至其他城市或國家。
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